英格兰和威尔士高等法院已经考虑了非邀约条款的构建,其中前客户开始与前雇员联系。在 鲍德温(阿什比)有限公司v安德鲁·梅德斯通 (PDF),法院认为,当事双方之间通过的内容的实质将决定是否违反了非邀约条款,以及首次启动联系的方式无关紧要。该案提醒人们在商业协议和雇佣合同中除了非征集条款之外还包括非交易限制的价值。

在这种情况下发生了什么?

被告麦德斯通先生于2007年9月以大约100万英镑的价格将其会计业务出售给了索赔人(鲍德温(阿什比)有限公司)。在出售该业务后,麦德斯通先生一直受鲍德温斯的雇用,直到2009年11月他才搬到一家公司。叫做Charnwoods。出售协议中包含一项为期三年的盟约,旨在保护公司中的商誉免受梅德斯通‘拉票,拉客或努力吸引人们的注意力” 他的任何前客户。鲍德温斯对梅德斯通先生提起诉讼,指控他违反了该公约。

梅德斯通先生承认他的一些前客户已经跟随他到了Charnwoods,但否认他“拉票,拉客或引诱’他们走了。梅德斯通先生在他的四个提供证据的客户的支持下辩称,将客户的风俗移至Charnwoods是客户自己的独立决定。

法院将有关条款与“非交易”条款区分开来,该条款更易于监管。缺少无交易条款意味着,如果梅德斯通先生能够与鲍尔文斯竞争,而客户要求他这样做而又不拉票,招揽或诱使他们,那么梅德斯通先生能够为以前的客户承担工作。在这种情况下,鲍德温家族有责任证明梅德斯通的做法涉及某些“直接和针对性的”行为。

法院认为,梅德斯通先生和查恩伍德的执行合伙人巴内特都是不诚实和不可靠的证人。法院从证据中认为,梅德斯通先生已经与Charnwoods达成了一项秘密协议,以反击他出售给Baldwins的客户,以从Charnwoods收取佣金的形式获得第二笔实质性奖励。法院接着分析了梅德斯通与每个客户的往来,以确定每个案件中是否存在违规行为。

特别是法院认为,梅德斯通先生告诉客户他要离开的行为,并在被问及解释他要搬到Charnwoods时,并不违反非邀约条款。但是,当客户说他想将业务转移到Charnwoods时,Maidstone先生积极鼓励客户这样做,并告知Charnwoods这一事实,他的行为违反了限制性公约。此外,在一次偶然的会议中发现了与客户的对话 大概 构成违约,而在这次机会会议之后召开正式的客户会议是一个 明确 违反非邀约条款。

这种情况对雇主意味着什么?

该案例为可能违反非邀约条款的行为类型提供了有用的指导。特别是,它突出了与客户讨论职业转变与积极鼓励客户将其业务转移到新雇主之间的细微界限,因此,潜在的索赔人需要在这种讨论过程中准确地陈述自己的观点。

这种情况也提醒了包括非交易限制的价值。法院明确表示,如果梅德斯通先生受到如此严格的限制,那么鲍德温斯就更容易证明自己在违法,因此阻止他对客户采取任何进一步行动。英国法院对销售协议中的契约的争议要小于雇佣合同中的契约(例如,雇佣合同中的3年契约几乎总是被视为限制贸易且不可执行,而如果在销售协议中)。但是,与交易协议一样,对不签订交易协议和不招揽限制的要求同样适用于雇佣合同。