《现代奴隶制法》(MSA)第54条要求某些爆大奖发布年度声明,说明他们正在采取哪些步骤来确保自己的爆大奖及其供应链中没有现代奴隶制。在就这一措施进行磋商期间,爆大奖反复呼吁就现代奴隶制声明的外观提出有效和实际的指导。期待已久 指导 今天出版。下面,我们通读指南中包含的错别字和重复项,以报告优缺点,并考虑爆大奖现在应该做什么。

有关MSA中报告要求的背景信息,请参阅我们的博客文章 7月22日7月29日,然后听听我们的 播客.

有用的指导& clarification

截止到2016年3月31日的爆大奖将是第一个需要发布声明的爆大奖。这些爆大奖必须发布2015-16财年的报表。会计年度结束日期在2015年10月29日至2016年3月30日之间的爆大奖无需发布当前会计年度的报表。有关报表应在有关财政年度结束后“在合理可行的范围内尽快”发表。该指南鼓励在财政年度结束后的六个月内发布,对于我们来说,这对于大多数爆大奖来说是一个现实可行的时间表。

有用的指导明确指出,爆大奖无需保证其整个供应链都没有奴隶制。该义务仅限于确定爆大奖为实现此目的而采取的步骤(如果有)。该指南提供了爆大奖可能要考虑的步骤的示例,并明确说明进行尽职调查不是法律要求。重点是生成简洁易懂的陈述。应避免冗长的陈述和技术性语言。鼓励提供指向其他相关文档和策略的链接,而不是将其包含在声明的正文中。

我们已经知道,发布声明的义务仅适用于营业额为3600万英镑的组织。正如预期的那样,该指南确认“营业额”是指该组织的营业额 其任何子公司(包括英国以外的子公司)的营业额。

该指南承认,许多爆大奖将已经采取措施解决现代奴隶制问题,并有可能根据其他法规对这些步骤进行报告(例如,《 2006年公司法》规定在战略报告中提供人权信息的义务)。这是一个有用的提醒,报告的步骤不一定都必须是新步骤。附件D提供了有关第54条如何纳入奴隶制和人权立法的更广泛框架的有益解释。

显着的问题

“供应链”的概念对于报告义务至关重要,但令人失望的是,该指南未提供定义,只是指出该短语具有“日常含义”。然而,从议会辩论中可以明显看出,爆大奖应该对这一词组进行广泛的解释,以包括英国境内外的所有直接和间接供应商。简而言之,为了成为打击现代奴隶制的有效措施,当务之急是立法涵盖所有​​司法管辖区的所有供应商。

也许更令人沮丧的是,有关爆大奖采取“常识”方法来确定他们是否“在英国开展业务”的建议,这是合规性的关键资格标准之一。当然,“常识”通常可能会有所不同,但是该指南的确说明了一个组织在英国从事商业活动时,它将“从事商业活动”,而不考虑获利的目的。对于拥有全球网络的公司而言,这是有帮助的,这证实了拥有英国子公司本身并不意味着母公司正在英国开展业务。子公司可以完全独立于其母公司或其他集团公司行事。

对指南的主要批评可能是它模糊了法律义务与良好实践之间的区别。第54条非常清楚地表明,为了遵守法规,所有爆大奖需要做的就是在其网站上发布声明,阐明该组织在本财政年度内采取的措施,以确保不发生现代奴隶制,或者指出没有采取任何步骤。但是,该指南提供了“组织将需要继续保持他们每年的工作”。当然没有 需要 或这样做的法律义务。每年重复声明爆大奖未采取任何措施,或者重复说明正在采取相同步骤的声明将符合法律规定。

该指南还指出,如果公司决定发布实质性声明,则必须列出 所有 爆大奖解决现代奴隶制问题的步骤。这就提出了一个尚待解决的问题,即政府是否打算在陈述不正确或不完整的地方采取行动。该指南显然鼓励准确,全面的报告,但是立法似乎并未为政府提供执行这些原则的机制。最终,这反映了一个事实,即政府希望公众压力和声誉风险将成为该立法的执行者,而不是硬法。

同样重要的是要求声明必须经董​​事会批准并由董事签署。该指南指出,董事会将希望对声明的准确性感到满意。实际上,这与公众的压力一起可能会对爆大奖声明的内容产生最大的影响。

现在怎么办?

开始准备您的声明!如果您的爆大奖受到MSA的困扰,那么现在就该确定何时发布您的第一条声明,为应对现代奴隶制而将采取的新步骤(如果有),以及声明的外观。

即使不需要您发布声明,您也可能会成为组织的供应链的一部分。这意味着,您至少可能会收到有关反奴隶制做法和政策的信息请求。现在就开始整理信息以帮助回答此类请求是一个好主意。

附件E提供了组织可能希望采取的步骤以解决现代奴隶制问题的必读指南。

如果您需要协助准备陈述,请与我们取得联系。