在一个迫切期待的裁决中,最高法院对非竞争终止后限制中通常使用的措词的含义作出了判决,并裁断了这种措词的可能性,否则该裁决将使该限制无法执行。

背景

蒂尔曼女士离职时曾是猎头和招聘公司Egon Zehnder的全球金融服务联席主管。她的雇佣合同规定了六个月的非竞争终止后限制。这项非竞争性的终止后限制规定,蒂尔曼女士不得“直接或间接从事或与从事与任何业务竞争的任何业务有关或对任何业务感兴趣”,而她在12期间一直受到重大关注她的工作结束前几个月。当蒂尔曼女士得知自己打算为竞争对手工作而明显违反了非竞争性限制时,这项限制引起了争议,成为实质性的诉讼对象。

埃贡·泽恩德(Egon Zehnder)提起诉讼以执行不竞争盟约,并成功获得针对蒂尔曼女士的禁令。蒂尔曼女士对该决定提出上诉,除其他外,认为该公约无效,因为该公约起草得太广泛。蒂尔曼女士特别指出,使用“感兴趣的”一词阻止了她在竞争对手中甚至持有少数股权,因此该限制作为不可执行的贸易限制而无效。上诉法院同意并撤销了该禁令。然后,埃贡·泽恩德(Egon Zehnder)向最高法院提出上诉。

最高法院需要审议的两个关键问题是:

  1. 短语“感兴趣”应该如何解释。特别是,它涵盖股权吗?如果确实如此,那么非竞争性限制的范围将超出保护Egon Zehnder利益的必要范围,从而使其无法执行。
  2. 能否将“感兴趣的”一词与其他约分开?如果是这样,如果“感兴趣的”范围足以涵盖股权,这是否可以使该公约免于变得不可执行?

关于第一个问题,最高法院裁定,存在长期存在的权威,确认“感兴趣”一词​​包括股权。因此,原来起草的条款被认为过于宽泛,代表对蒂尔曼女士的不合理贸易限制。

关于第二个问题,最高法院决定采用比上诉法院更为宽松的态度​​,并发现“感兴趣的”一词可以被切断。最高法院在这样做时确认,在考虑措辞是否可分割时,应遵循以下规则:

  1. 不可执行的条款必须能够从该条款的其余部分中删除,而无需添加或修改其余内容的措词(“否决”测试);
  2. 其余条款必须继续得到适当考虑的支持;和
  3. 取消不可执行的规定不得改变合同的性质,以使合同“完全不是当事方订立的那种合同”,或者,如最高法院另行建议,不得“不对合同的任何重大改变”。合同中所有离职后限制的总体效果”。

对于雇主来说,无疑是个好消息,法院准备对遣散费采取更为自由的态度,这将使法院以有限的冒犯性措词执行公约。但是,围绕适用规则的第1方面和第3方面仍然存在复杂的问题和需要解决的判断问题,这意味着不能在所有情况下都能保证遣散费。

最后,雇主还应注意最高法院关于费用问题的评论,对于那些寻求依靠遣散费原则的雇主来说,这似乎是一个警告。在此,最高法院警告不要“乱扔垃圾”,这会给其他人(即法院)造成不公平的负担,需要清理,并说,如果通过遣散费解决终止合同后不合理的部分,“雇主应赢了……但是尾巴上可能会刺痛。”我们尚不知道这意味着什么,但是发现自己处于这种情况的雇主可能需要为成本后果做好准备。

*此职位的研究和起草协助由Reed Smith Trainee律师Anna Greenfield提供。